Лихорадка поглощений середины 80-х гг.

Поглощения выступали для компаний альтернативой поискам новых месторождений. Приобретение запасов посредством поглощения компаний, владеющих этими запасами, оказалось весьма выгодным делом: зачастую дешевле и надежнее было выкупить контрольный пакет акций другой компании, а тем самым приобрести уже разведанные запасы нефти, чем идти на риск поисковых работ... Американцы в свое время по этому поводу иронизировали, что нефть проще добыть на Уолл-стрит, чем из недр... 

Поглощение, осуществляемое несмотря на сопротивление верхушки поглощаемой компании путем прямого обращения к ее акционерам, принято именовать “враждебным”, а по обоюдному согласию - “дружественным”. “Белый рыцарь”, согласно этой терминологии, осуществляет “дружественное” поглощение при угрозе “враждебного” со стороны “черного рыцаря”. Для облегчения процесса скупки акций у рядовых акционеров, им предлагаются весьма выгодные условия: например, во время приобретения компанией “Шеврон” одной из знаменитых транснациональных “семи сестер” - “Галф”, цена акции последней выросла в два раза по сравнению с уровнем предыдущего года и “сестер” стало шесть. 

В 80-ые гг. резко возросла активность финансовых компаний, которые с огромной охотой стали предоставлять кредиты немыслимых ранее размеров под соответствующие приобретения пакетов акций: определенность цели в этих случаях достаточно легко позволяла взвесить все “за” и “против”, в отличие от кредитов, предназначенных для ведения разведки и разработки природных ресурсов. При лихорадке поглощений у кредитно-финансовых институтов возникли широкие возможности быстрого обогащения. 

Поглощения и слияния, осуществленные в 80-ые гг. крупнейшими нефтяными компаниями США, привели к сокращению числа компаний, доминирующих на рынке. Другой весьма примечательный результат серии поглощений и слияний заключался в образовании финансовой напряженности в положении нефтяных корпораций США, возникновению у них огромной задолженности. 

Игра на курсах акций отрицательно сказалась на производстве, уровне занятости как атакующих компаний, так и атакуемых. Первые были вынуждены мобилизовать все ресурсы для схватки на фондовом рынке. Что касается их противников... В принципе одна угроза поглощения может оказывать парализующее влияние: ограждение от посягательств в системе приоритетов заслоняет, а подчас и подменяет необходимость тратить больше средств на увеличение добычи... 

Что же следует предпринять, если очень хочется сохранить независимость? Можно испортить капитал компании, распродав наиболее ценные ее куски, “повесить” на компанию дополнительные серьезные обязательства, которые покупатель вынужден будет “по наследству” принять на себя, добиться роста курсовой цены компании и тем самым затруднить покупку, наконец, организационно затруднить приобретение, в том числе и затянув его процесс... (См. Приложение). 

Министерство юстиции США в свое время отмечало, что поглощенные компании далеко не всегда рационально и рачительно вели свои дела. Поэтому, мол, поглощения в принципе могут быть полезны для национальной экономики, так как в этом случае плохо управлявшиеся корпорации переходят под контроль более умелых менеджеров. С другой стороны, враждебные поглощения во многом подрывают возможности эффективного управления и вынуждают думать лишь о краткосрочных прибылях, а не о том, как обеспечить достижение долгосрочных целей на внутреннем и внешнем рынках. Подобные слияния ничего не добавляют к национальному богатству, а лишь перекраивают структуру собственности. 

Почти всегда при слиянии двух фирм происходит столкновение традиций, которое преодолевается лишь после того, как они усвоят методы работы друг друга. Перемены, конечно же, представляют неотъемлемую часть деловой жизни, однако слияния подчас приводят к нарушениям, перебоям в процессе воспроизводства, вместо того, чтобы вести к улучшению работы компаний.

Величие и падение “Роснефти”.

В 1996 г., когда зародились планы распродажи, корпорация добыла 13 млн. т., из которых 8 - пришлось на “Пурнефтегаз” - ключевую добывающую компанию. “Роснефть” состояла из семи добывающих, трех перерабатывающих и 16 сбытовых предприятий. Плюс побочные производства. Приданное “Роснефти” составили: ее многочисленные перспективные лицензии, предопределившие возможное участие в крупнейших российских соглашениях о разделе продукции (СРП), а также ряде многообещающих международных проектов, статус уполномоченного агента государства в реализации государственной доли в проектах СРП.  

Государственное предприятие (на 100%) предполагалось продать двумя порциями, передав пакет в 3,75% трудовому коллективу. В конце сентября 1997 г. Госкомимущество РФ утвердил “окончательный” вариант сводного плана приватизации “Роснефти”. На специальном денежном конкурсе предполагалось выставить 63% акций и 33% предложить на инвестиционном конкурсе. В этих условиях контрольный пакет оказывался в одних руках. 

В начале 1998 г. казалось, что условия конкурса вновь были определены “окончательно и бесповоротно”. Предполагалась продажа 50% плюс одна акция - в государственной собственности оставались бы 46% плюс “золотая” акция.  

Уже к весне 1998 г. ситуация снова заметно изменилась. Для потенциальных инвесторов падение мировых цен на нефть и пессимистические прогнозы по поводу их дальнейшей судьбы поставили под вопрос выгодность (сроки окупаемости) приобретения запасов нефти. Покупатели не могли не попытаться использовать ситуацию и начать играть на понижение. А государству срочно понадобились деньги, чтобы заткнуть возникшие финансовые дыры - продавать “Роснефть” нужно было как можно быстрее и по максимальной цене. Распоряжение Правительства, подписанное 19 марта 1998 г., определило новую схему продажи компании: государство вознамерилось расстаться с 75% плюс одна акция.  

Дело по подготовке к конкурсу было обставлено весьма солидно. С независимого оценщика - компании “Дрезднер Кляйворд Бенсон”, нанятой за 650 тыс. долл., взяли подписку с гарантиями объективности. Стартовая цена на коммерческом конкурсе с инвестиционными условиями была определена Правительством почти в 12,8 млн. руб. Теперь говорят, что конъюнктура мирового нефтяного рынка изменилась - упали цены на нефть - и цена компании оказалась завышена.  

23 апреля 1998 г. первый зам. Министра Госкомимущества А.Броверман сообщил о том, что “возможно дробление пакета акций” “Роснефти” и продажа этого пакета на спецаукционах и долями на коммерческом конкурсе. Конечно, это могло произойти только в случае срыва намеченного на конец мая коммерческого конкурса по продаже 75% и одной акции компании. Следовательно, чтобы все было “по правилам” нужно было, чтобы конкурс не состоялся. Богат однако русский язык и гибкость российского чиновника. Видимо, “дробление пакета” как-то отличается от отвергнутой полгода назад “продажи компании по частям”?!  

Понятно, что для стратегического инвестора цена выше, если у компании сразу появляется хозяин: куда интереснее покупать машину с правом рулить. Поэтому возможность приобретения контрольного пакета автоматически поднимала цену приобретения компании. Утверждения, что затягивание с проведением конкурса только создает дополнительный ажиотаж вокруг продаваемого пакета акций, порождает череду новых слухов и предположений и снижает его фискальную стоимость, выглядят сомнительно. Как раз наоборот, ажиотаж, который подогревает интерес потенциальных покупателей к предстоящему конкурсу, не может снижать “фискальную стоимость”... Если, конечно, время до начала проведения конкурса не используется для растаскивания активов компании. В этом случае ее стоимость, естественно, снижается. 

За время подготовки к аукциону “Роснефть” перестала быть агентом государства по СРП, уступила свое место в проектах “Тиман-Печора компани” и “Северные территории” “ЛУКойлу”, который в свою очередь приобрел на вторичном рынке контрольный пакет “Архангельскгеолдобычи” с перспективными лицензиями, продала ряд “боковых” структур и т.п. Если вспомнить скандал с долгами дочки “Роснефти” “Сахалинморнефтегаза” в конце прошлого года, ослабление позиций компании на Каспии, в Архангельской области и на Сахалине, а также раздрай в руководстве между А.Путиловым и Ю.Беспаловым, то, чем дальше, тем все менее товарный вид становился у компании. В прессе появились сообщения о том, что Белый дом расценивает поведение руководства “Роснефти” как форму итальянской забастовки. Однако, похоже, на самом деле лозунгом дня стал: “Так не доставайся же ты никому!”

Приватизация как форма поглощения

Пока нефтяные компании приобретались банками, на последние возлагались более или менее обоснованные надежды на привлечение капитала для реализации перспективных производственных проектов. При междоусобице нефтяных компаний - цели иные: срочная ликвидация долгов, реорганизация компании, ликвидация убыточных и малорентабельных производств. Тут уже не до новых проектов... Агрессивная игра на рынке ценных бумаг не может не идти в ущерб производственным программам. 

Когда банки покупают компанию, у менеджеров последней сохраняется надежда, что без “производственников” новые хозяева не обойдутся. Когда сливаются два нефтяные компании - радикальное сокращение управленческого персонала - неизбежность. Поэтому их сопротивление гарантировано. Если происходит поглощение одной нефтяной компании другой, начинаются массовые увольнения, перевод контор и т.п.. Традиционно подобные реорганизации наиболее сильно бьют именно по управленцам - из зарубежных аналогов известно, что под сокращение в таких случаях подпадает примерно 30-50% руководителей поглощаемой компании - у новых владельцев есть свои проверенные кадры.  

Все поведение “Роснефти” накануне аукциона показывает, что она рассматривала его как форму “враждебного” поглощения. Вовсе не обязательно, чтобы все ее работники действовали в унисон. Однако результат говорит сам за себя. У читателя есть возможность, еще раз взглянув на приведенную выше классификацию мер по защите от поглощений (см. Приложение), самостоятельно сделать вывод о том, какими методами защиты российские компании в лице “Роснефти” уже овладели, а какие им еще только предстоит освоить. Что, естественно, делает проблематичным успешное проведение объявленных аукционов, если конечно под “успешностью” не понимается продажа любой ценой.  

Если бы у “Роснефти” был шанс попасть в управление не “друзьям”-соперникам, а какой-нибудь крупной финансовой структуре, или нескольким структурам, или раздробленным мелким вкладчикам... Понятно, что новые владельцы занялись бы прежде всего финансовыми потоками, оставив за собой функции контроля и минимально вмешиваясь в производство. При таком развитии событий у руководства нефтяной компании была бы если не гарантия, то по крайней мере обоснованная надежда сохранить свои посты и при новых хозяевах. Если, конечно, они обеспечивали бы эффективное управление. А что ждет их теперь? 

В случае с “Роснефтью” продажа собственность осуществляется самим хозяином - государством, а не через голову собственника в лице его уполномоченного органа - совета директоров. Но в России директора предприятий привыкли распоряжаться государственной собственностью как своей - вся приватизация была проведена в России в интересах директорского корпуса... При той ситуации, которая сегодня сложилась с продажей “Роснефти”, большинству ее высших управляющих отступать некуда. Объективно, для них положение, в которое они были поставлены - это положение временных работников с неопределенными перспективами. И такая ситуация сохранялась длительное время.  

Эти управленцы не могли не задумываться о своем будущем. Нужно ли говорить о том, как велико было искушение подстраховаться “золотыми парашютами” хоть в какой форме? Под “Вихри враждебные веют над нами...” в подобной ситуации каждый спасается, как может. Лишить менеджеров возможности распоряжаться государственной компанией, заставить их просто замереть и ожидать смены собственника - нельзя. Кто-то ведь должен от имени государства управлять его хозяйством, платить деньги в бюджет, организовывать одни проекты и закрывать другие, решать текущие социальные проблемы. Жить-то надо, а дело с продажей “Роснефти” затянулось...  

Не отделив процесс приватизации “Роснефти” от ее текущего управления, Правительство своими руками создало все предпосылки для срыва аукциона. Замена руководства компании опоздала.

Интересы сил влияния

Если представить основные группы интересов в виде треугольника: крупнейшие заинтересованные компании (олигархи) - Правительство - коммунистическая оппозиция, то парадоксальным образом выяснится, что все они заинтересованы в нынешней схеме приватизации нефтяных компаний.  

Понятно, что лидеры отечественной нефтяной промышленности (помимо инвестиционных мотивов) стремятся к устранению конкурентов (по крайней мере на региональных рынках) и укреплении своих позиций за их счет. Вообще стремление к монополизации - абсолютно естественно для крупных корпораций. Этому стремлению в интересах потребителей обычно противостоят соответствующие организации, вооруженные антитрестовским законодательством.  

Структурам государственного управления по традиции, доставшейся от советских времен, куда сподручней управлять 5-6 компаниями (контролировать, договариваться, вызывать на ВЧК и т.п.), чем рынком с более сложным корпоративным устройством. И, соответственно, жить по законам рынка, а не по законам сиюминутной целесообразности, законам переходного периода... Правда, с таким же успехом можно представить себе риэлторский рынок, состоящий исключительно из однокомнатных и пятикомнатных квартир: делить и распределять удобно, а вот торговать и жить не очень. 

Для коммунистической оппозиции поглощения означают централизацию капитала, обобществление производства, монополизацию экономики, что углубляет основное противоречие капиталистической системы, шаг к ГМК, который, как учил В.И.Ленин, есть “полнейшая материальная подготовка социализма”. Вполне традиционная схема, известная из любого марксистского учебника по политэкономии... Опять-таки “рядовые” могут быть против поглощений, но учение “всесильно”... Таким образом монополизация, порождаемая приватизацией нефтяных компаний чревата опасностью социального реванша.  

Одним словом, все главные оппоненты вне зависимости от их официальных заявлений нынешней схемой приватизации нефтяных компаний вполне довольны. 

Наиболее частое оправдание - только крупные компании могут обеспечивать инвестиции. В нормальной стране закон защищает любую компанию, независимо от ее размеров. Ведь в России даже крупные компании могут более или менее прогнозировать свою жизнь не более, чем на один год. Единственный выход для них - создание “государства в государстве”, т.е. стать настолько крупными, чтобы заниматься делом, мало обращая внимание на правовую среду в стране (или отсутствие такой среды). Следовательно, монополизация как условие инвестиционной деятельности - типично российский феномен, результат отсутствия качественного инвестиционного и налогового законодательства. 

Символом отношения государства к инвестору может служить тот факт, что в России действуют два закона, специально призванные регулировать инвестиционную деятельность: об инвестиционной деятельности и об иностранных инвестициях... в РСФСР. Эти реликты законодательства давно морально устарели, поскольку были призваны регулировать отношения, складывавшиеся в советской плановой экономике. Однако за время реформы в России поправки в них так и не были приняты. Как не были приняты ни Налоговый кодекс, ни закон о концессиях (о договорах государства с частным инвестором об аренде государственной собственности). Не приняты и поправки в законодательство, вытекающие из закона “О соглашениях о разделе продукции”, а тем самым парализован и этот закон...  

И что получил за несколько лет инвестор? Разве что Гражданский кодекс - луч света в темном царстве инвестиционного законодательства. Парламент не выполняет своего предназначения по подготовке законов, правительство пассивно при их продвижении - законов нет как нет! 

Конечно, есть разные возможности приватизации: продавать пакет акций целиком стратегическому партнеру, поэтапно и по частям, небольшими пакетами... Но это лишь голая схема. А что за ней? Сколько может стоить дом, построенный на песке? Сколько могут стоить компании при отсутствии правовой среды, при неблагоприятном инвестиционном климате?! Вопрос риторический: это - во-многом спекулятивная цена. И тем не менее приватизационная гонка продолжается. 

Государство фактически отказалось от выбора между приватизацией и разными формами аренды своего имущества, добровольно отказалось от свободы маневра. Законодательство о договорах, заключаемых между государством и частным инвестором за время реформ так и не было принято. А ведь именно система контрактов между государством и инвестором могла бы дать определенные гарантии эффективного управления государственной собственностью, обеспечить доходы в бюджет и что не менее важно решить многие социальные проблемы. (Шаг в правильном направлении - контракт с руководством “Газпрома” по передаче пакета акций в доверительное управление и под обязательства развития, инвестиционные в том числе...)  

В рамках такого рода контрактов государство должно было бы взять на себя обязательства по неухудшению условий для инвестора на весь срок действия контракта. Вот тогда было бы разумное сочетание прав и ответственности инвестора. И уж если продажа действительно необходима, предварительная аренда позволила бы сначала привести собственность в порядок, а уж потом ее продавать. Продавать продуманно, обеспечивая при этом конкурентную среду на российском нефтяном рынке, а не последовательную его монополизацию, рождающую монстров....

Новый конкурс не за горами

Однако вскоре после фиаско с конкурсом произошла перегруппировка сил. Распадаются прежние коалиции, возникают новые. Ситуация изменилась. Все громче идут разговоры о разводе “Сибнефти” и “ЮКОСа”, и напротив, возник мощный альянс “ЛУКойл”-“ОНЭКСИМ”... Теперь, после срыва аукциона “Роснефть” оценивается уже примерно в 1,6 млрд. долл. и В.Алекперов заявил о том, что это - реальная цена. Примерно в это же время к очередному заседанию ВЧК был объявлен список основных государственных должников. В самой головке оказались “Газпром” и “Юганскнефтегаз”. В этих условиях до погашения долгов весьма вызывающе выглядело бы бросать большие деньги на приватизационный кон. 

Напомним, что “Роснефть”, обладая примерно 10% разведанных запасов России, в случае нормального развития могла рассчитывать в будущем встать в один ряд с отраслевыми лидерами - компаниями “ЛУКойл”, “ЮКСИ”, “Сиданко” и другими. Таким образом, парадокс ситуации заключается в том, что после срыва аукциона на российском рынке остается на одну крупную и перспективную нефтяную компанию больше. Но по-видимому это ненадолго... 

А пока суть да дело, российские нефтяные компании оказались втянуты в азартную игру по приобретению пакетов акций: они копят деньги на все новые и новые поглощения. Дальше “покупку” можно использовать самым разным способом: сыграть на росте курсовой стоимости собственной компании (вследствие роста активов), распродать часть активов или перепродать пакет акций компании (сразу или по частям, одному или нескольким инвесторам) и т.п.  

Не успев “переварить” одно приобретение, выстроить оптимальную организационную структуру новообразования, они без промедления начинают охоту за новой потенциальной жертвой. Реорганизации - это, конечно, необходимый и неизбежный элемент хозяйственной жизни, однако следуя одна за другой, они все чаще превращаются в непрерывный и самодостаточный процесс, чреватый ухудшением финансового состояния участвующих компаний и грядущими финансовыми потрясениями...  

Во время драки на фондовом рынке нефтяным компаниям уже не до того, чтобы обеспечивать эффективное производство, думать не о портфельных инвестициях, а о прямых. И такое поведение обусловлено неблагоприятным инвестиционным климатом, по сути (под разговоры о необходимости инвестиций в реальный сектор экономики и ожидания экономического роста!) спровоцировано самим государством. 
Сегодня по российским экономическим просторам во множестве бродят черные и белые рыцари. Не пора ли перековать мечи на орала?  

Приложение

• Списать активы.
• Атаковать другую компанию.
• Обеспечить своих менеджеров “золотыми парашютами”*.
• Принять “отравленную пилюлю”.**

• Выкупить собственные акции.
• Продать активы в побочном бизнесе.
• Увеличить выплаты дивидендов.

• Изменить условия перевыборов советов директоров.
• Ограничить действия акционеров.
• Затруднить использование права голоса акционерами.
• Вступить в жестко регулируемый бизнес.

• Возбудить иск в суде.
• Скупать акции приобретающей компании.